APPEL A CANDIDATURES - ACI 01/2019

TERMES DE REFERENCE

DESIGNATION DE DEUX ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS

AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA STB

 

Conformément aux dispositions de l’article 47 de la loi n° 2016-48 du 11 juillet 2016 relative au banques et aux établissements financiers, le Conseil d’Administration de la STB doit comporter aux moins deux membres indépendants des actionnaires.

A cet effet, la STB se propose de désigner deux Administrateurs Indépendants devant siéger dans son Conseil d’Administration.

Est considéré membre indépendant au sens de la loi 2016-48 du 11 juillet 2016, toute personne n’ayant pas de liens avec la STB ou avec ses actionnaires ou ses dirigeants de nature à entacher l’indépendance de ses décisions ou l’entrainer dans une situation de conflit d’intérêts réelle ou potentielle.

Le candidat, au poste d’administrateur indépendant, doit obligatoirement être une personne physique et satisfaire les conditions ci-après.

I.     CONDITIONS D’ELIGIBILTE

I.1.  Conditions juridiques

Le candidat au poste d’administrateur indépendant doit répondre aux critères de d’intégrité et de réputation et satisfaire les conditions légales ci-après :

  • Ne doit pas être privé de ses droits civils.
  • Ne doit pas être parmi les cas énoncés par l’article 193 du Code des sociétés commerciales, à savoir :
    • les faillis non réhabilités, les mineurs, les incapables et les personnes condamnées à des peines assorties de l’interdiction d’exercer des charges publiques ;
    • les personnes condamnées pour crime, ou délit portant atteinte aux bonnes mœurs ou à l’ordre public, ou aux lois régissant les sociétés, ainsi que les personnes qui en raison de leur charge ne peuvent exercer le commerce ;
    • le fonctionnaire au service de l’administration sauf autorisation spéciale du ministère de tutelle.
  • Ne doit pas être parmi les cas énoncés par l’article 60 de la loi n° 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers, à savoir :
  • ayant fait l’objet d’un jugement irrévocable pour faux en écriture, pour vol, abus de confiance, extorsion de fonds ou valeurs d’autrui, soustraction commise par dépositaire public, corruption ou évasion fiscale, émission de chèque sans provision, recel des choses obtenues à l’aide de ces infractions ou infraction à la réglementation des changes ou à la législation relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.
  • ayant fait l’objet d’un jugement irrévocable de faillite ;
  • ayant été gérant ou mandataire de sociétés condamnées en vertu des dispositions du code pénal relatives à la banqueroute ;
  • en vertu d’une sanction infligée par la banque centrale de Tunisie ou par l’une des autorités chargées du contrôle du marché financier ou des entreprises d’assurance et de réassurance ou des institutions de micro-finances, ayant été révoqué des fonctions d’administration ou de gestion d’une entreprise soumise au contrôle des autorités susvisées ;
  • ayant fait l’objet d’une sanction de radiation dans l’exercice d’une activité professionnelle régie par un cadre légal ou réglementaire ;
  • étant établi pour la banque centrale de Tunisie, sa responsabilité dans la mauvaise gestion d’une banque ou d’un établissement financier ayant causé des difficultés qui ont rendu nécessaire la soumission de la banque ou l’établissement financier à un plan de résolution pu à la liquidation.

I.2. Conditions relatives aux conflits d’intérêts

Le candidat au poste d’administrateur indépendant doit remplir les conditions ci-après :

  • Doit respecter les conditions d’indépendance telles que précisées par :
  • L’article 13 de la circulaire BCT n° 2011-06, à savoir :
    • n’ayant pas des liens avec la STB au sens de l’article 23 de la loi
      n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit, tel que modifié par l’article 43 de la loi n°2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissement financiers) et, plus précisément, ne pas être conjoint, ascendant ou descendant du Directeur Général, de l’un des membres du Conseil d’Administration, de l’un des Directeurs Généraux Adjoints et de l’un des deux Commissaires aux comptes de la STB ;
    • ne détenant pas, lui-même, son conjoint, ses ascendants et descendants une participation directe ou indirecte dans le capital de la STB ;
    • n’agissant pas pour le compte de client, fournisseur ou de prestataire de service significatifs de la STB ;
    • n’ayant pas fait partie des salariés de la STB ;
    • n’ayant pas exercé depuis plus de 9 ans un mandat de membre représentant les intérêts des actionnaires dans le conseil d’Administration de la STB ;
    • n’ayant pas exercé depuis plus de 6 ans un mandat de commissaire aux comptes de la STB ou n’ayant pas été membre d’une équipe de commissariat aux comptes intervenante et ce, depuis moins de 6 ans de la date de fin de mission (tout en respectant les dispositions de l’article 11 de la loi n° 88-108 du 18 août 1988 portant refonte de la législation relative à la profession d’expert comptable et précisant l’incompatibilité des fonctions de membre de l’ordre avec tout mandat commercial à l’exception du mandat d’administrateur, de gérant ou de fondé de pouvoir de sociétés inscrites au tableau de l’ordre).
  • Ne doit pas être administrateur, directeur général, gérant ou salarié d’une société ayant des liens avec la STB au sens de l’article 43 de la loi n° 2016-48.
  • Ne doit pas avoir des contrats de prestations conclus directement par
    lui-même ou par personne interposée avec la STB ou avec l’une des sociétés ayant des liens avec la STB au sens de l’article 43 de la loi n° 2016-48.
  • Ne doit pas être salarié d’une autre banque.
  • Ne doit pas être, en même temps, membre de Conseil d’Administration d’une autre banque.
  • Ne doit être interdit par aucune disposition légale ou réglementaire particulière, de quelque nature que ce soit, pour exercer la fonction de membre de conseil d’administration.

I.3.  Conditions de qualifications scientifiques, compétence et expérience

Le candidat doit posséder les qualifications scientifiques, la compétence et l’expérience professionnelle ainsi que leur concordance avec les fonctions confiées, lui permettant d’accomplir convenablement sa mission de membre du Conseil d’Administration de la STB.

Il doit avoir, à cet égard, une compréhension appropriée des différents types d’activités financières importantes de la Banque et une capacité d’analyse développée.

Compte tenu que les deux Administrateurs Indépendants sont appelés à diriger séparément les travaux de deux comités spécialisés (Comité d’Audit et Comité des Risques), les candidats doivent :

  • avoir des diplômes universitaires dans des spécialités en relation avec la finance ou la comptabilité, ou les sciences économiques ou les sciences de gestion ;
  • jouir d’une expérience professionnelle d’au moins 10 ans dans le domaine bancaire et notamment dans l’évaluation des risques (pour le cas de l’Administrateur Indépendant chargé de présider  le Comité des Risques) et l’audit interne (pour le cas de l’Administrateur Indépendant chargé de présider le Comité d’Audit).

II.    CONSTITUTION DU DOSSIER DE CANDIDATURE

Le dossier de candidature doit comporter les documents ci-après :

  • une demande de candidature au nom de Monsieur le Président du Conseil d’Administration de la STB ;
  • une lettre de motivation présentant le candidat, les motifs de sa candidature, son profil, le Comité qu’il désire présider (Comité des Risques ou Comité d’Audit) ;
  • le curriculum vitae du candidat ;
  • une copie de la carte d’identité nationale ;
  • la fiche signalétique dûment remplie et signée (dont modèle en annexe 1 des présents "Termes de Référence") ;
  • une déclaration sur l’honneur, dûment remplie et signée (dont modèle en annexe 2 des présents "Termes de Référence") ;
  • les documents justifiant les compétences et les qualifications du candidat (Diplômes universitaires obtenus dans les spécialités en relation avec la finance ou la comptabilité ou les sciences économiques ou les sciences de gestion ainsi que les justificatifs d’avoir une expérience professionnelle d’au moins 10 ans dans le domaine bancaire et notamment dans l’évaluation des risques et l’audit interne) ;
  • les documents justifiant, éventuellement, l’exercice de la fonction de membre du Conseil d’Administration d’une société anonyme ;
  • un bulletin n° 3 de date récente ne dépassant pas les trois mois ;
  • un certificat de non faillite de date récente pour tout candidat ayant, éventuellement, exercé la fonction de dirigeant dans une société.
  • une attestation de situation fiscale

Tout dossier de candidature ne comportant pas l’un des documents cités ci-dessus sera automatiquement éliminé.

Les candidats s’engagent à remettre à la STB tout document qu’elle juge indispensable pour l’appréciation des dossiers de candidature. Les documents demandés doivent parvenir à la Banque par porteur, contre décharge du Bureau d’Ordre Central de la banque, ou courrier électronique ou postal au plus tard dans les cinq jours ouvrables qui suivent l’envoi de la demande.

Pour toute information ou éclaircissement, les candidats peuvent s’adresser à la STB, par écrit, selon l’un des deux modes suivants :

Fax      :   70 143 354

E-mail :   n.frini@stb.com.tn

III.   ENVOI DU DOSSIER DE CANDIDATURE

Le dossier de candidature doit parvenir à la STB par voie postale sous pli fermé recommandé avec accusé de réception ou par rapide poste ou par porteur contre décharge à l’adresse suivante :

SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE

Bureau d’Ordre Central

Rue Hédi Nouira - 1001 Tunis

L’enveloppe extérieure, libellée au nom de Madame la Présidente du Conseil d’Administration de la STB, doit porter la mention apparente suivante :

 A ne pas ouvrir

Appel à candidatures - Réf. ACI 01/2019

Désignation de deux Administrateurs Indépendants

 au Conseil d’Administration de la STB

IV.  CHOIX DES CANDIDATS

Les candidats seront choisis après évaluation des dossiers parvenus dans les délais fixés dans l’avis d’appel à candidatures et compte tenu de la satisfaction des conditions énumérées dans les présents "Termes de Référence", en application de la méthodologie d’évaluation fournie en annexe 3.

Les résultats définitifs de cet appel à candidatures seront communiqués aux intéressés quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale de la banque   

Les deux candidats retenus seront proposés à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les états financiers de l’exercice 2018.

V.    REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS

Les deux Administrateurs Indépendants désignés bénéficieront d’une rémunération fixée comme suit :

  • 2.000 Dinars nets par réunion du Conseil d’administration à titre de jetons de présence en tant que membre du Conseil d’Administration.
  • 2.000 Dinars nets par réunion du Comité spécialisé qu’il préside (Comité des Risques ou Comité d’Audit).

Sachant que le conseil d’administration et chaque Comité spécialisé doit se réunir, chacun en ce qui le concerne, six fois au moins par an et à chaque fois que s’est jugé nécessaire.  

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